FCC SİRKÜLER
Tarih/Sayı : 20130203.013
Konu : BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER
Özet : Uzun zamandır beklenen bakanlar kurulu kararı 23.01.2013 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe girdi. Bu karara göre Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri 3 grupta ele almak gerekmektedir.
1) Hiçbir Kriter Olmadan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
2) Özel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
3) Genel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
Bu sirkülerde bu 3 grup ile ilgili detaylı bilgiyi bulabilirsiniz. Bağımsız dnetim için gerekli olan kriterleri sağlayıp sağlamadığınızı control etmek için geçmiş iki yıldaki mevcut tablolarınıza bakılacak. Yani 2013 testini yapmak için 2012 ve 2011 mali tablolarındaki değerlerleriniz ile çalışan sayıları dikkate alınacak.
Burada kritik konulardan biride eğer iştirakleriniz var ise tüm iştirakleriniz ile sizin mali tablolarınızı üst üste toplayıp grup içi işlemleri netleştirip mali tablo değerlerine, hisseniz oranında da çalışan sayılarınızı alıp toplayarak kriterleri aşıp aşmadığınıza bakılacak.
Uygulama sadece KİT ler için 01.01.2015 tarihinde yürürlüğe girecek, kriterleri sağlayan diğer işletmeler için ise 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girdi.
1) Hiçbir Kriter Olmadan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
Bu şirketler geçmişten beri denetime tabi olan SPK Şirketleri, BDDK Şirketleri ve Sigortacılık ve BES faaliyeti gösteren şirketler ile başlıyor.
Eskiden beri denetime tabi olan EPDK Şirketleri ile Halka Açık Sayılan (Eski SPK 250 ortak üstü) şirketlerinde yapı değişmiş ve bu sınıftan çıkarılarak özel kriterlere bağlı şirketler sınıfına alınmış.
Yani toparlarsak bu bölüm EPDK ve Halka Açık Sayılan 250 ortak üstü şirketler hariç hali hazırda denetime tabi olan şirketler ile başlıyor. Ancak il ave edilen yeni şirket grupları var.
- İstanbul Altın Borsasına Kayıtlı Şirketler,
- Kıymetli Maden Üretimi veya ticareti ile uğraşan Anonim Şirketler
- Lisanslı Depoculuk Yapan Şirketler
- TV ve Radyo Yayını Yapan Şirketler
Bu şirketler hiçbir ekstra kritere gerek duymadan bağımsız denetime tabiler ve 31.03.2013 tarihine kadar bir bağımsız denetim şirketi ile anlaşmak zorundalar.
2) Özel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
Gerek taslakta gerekte önceki düzenlemelerde bulunmayan ilk defa yapılan bir uygulama ile karşılaşıyoruz.
Belli şirket grupları için özel kriterler belirlenmiş durumda bu şirketler başlangıçta saydığımız şekilde son iki yıllarından aşağıdaki kriterlerden ikisini yerine getirmişler ise 01.01.2013 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabiler ve 31.03.2013 tarihine kadar bir bağımsız denetim şirketi ile anlaşmak zorundalar.
a)TMSF İştirakleri: Özellikli bir düzenleme, TMSF iştiraki konumundaki şirketlerden Aktif Büyüklüğü 150 Milyon TL, Net Satış Hâsılatı 200 Milyon TL ve Çalışan sayısı 500 kişi kriterlerinden ikisini son iki yıl içinde geçenler denetime tabi.
b) Halka Açık Sayılan Şirketler: Önceki düzenleme de bu şirketlerin tamamı bağımsız denetime tabi idi, sadece gayri faal durumundakiler SPK tarafından kapsam dışı bırakılabiliyordu.
Yeni düzenlemede son iki yıl da Aktif Büyüklüğü 15 Milyon TL, Net Satış Hasılatı 20 Milyon TL ve Çalışan sayısı 50 kişi kriterlerinden ikisini geçenler bağımsız denetime tabi.
c) EPDK Kapsamındaki Şirketler: Önceki düzenlemede sadece 100.000 MW üzeri elektrik üretimi yapan ve Toptan Satış Lisansı sahibi Elektrik Piyasasında faaliyet gösteren şirketler denetime tabi idi.
Ancak yeni düzenleme ile Petrol Piyasası, Doğal gaz Piyasası ve LPG Piyasası tamamen kapsama alınıyor. Elektrik piyasasında ve bu yeni kapsama alınan piyasalarda lisans ile faaliyet gösteren tüm şirketlerden son iki yılda Aktif Büyüklüğü 75 Milyon TL, Net Satış Hâsılatı 100 Milyon TL, Çalışan Kişi Sayısı 250 kişi kriterlerinden ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi.
d) % 50 ve üzeri hissesi Belediyelere Ait Olan Belediye Şirketleri: Bu sınıf ilk kez denetime tabi oluyor. Kimisi büyük bir holding kadar şirketi olan belediyelerin iştirakleri eğer son iki yılda Aktif Büyüklüğü 40 Milyon TL, Net Satış Hâsılatı 50 Milyon TL, Çalışan Sayısı 125 kişi kriterlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.
e) Yurt Çapında Günlük Gazete Yayınlayan Şirketler: Bu sınıfta ilk kez kapsama giriyor. Yurt çapında günlük gazete yayınlayan şirketler eğer son iki yılda Aktif Büyüklüğü 50 Milyon TL, Net Satış Hâsılatı 75 Milyon TL, 175 Çalışan kişi kriterlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.
f) Elektronik İmza, Elektronik Haberleşme ve Bilgi Teknolojisi Şirketleri: Bu sınıf ilk kez kapsama giriyor. Bu şirketler eğer son iki yılda Aktif Büyüklüğü 75 Milyon TL, Net Satış hâsılatı 100 Milyon TL, Çalışan sayısı 250 kişi kriterlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.
g) % 25 ve üzeri hissesi Kamu Kurumu Niteliğindeki Kuruluşlara (Sendika, Meslek Odası, Dernek, Vakıf, kooperatif, birlik vb) ait şirketler: Bu sınıfta ilk kez kapsama giriyor. Bu özelliği taşıyan şirketler son iki yılda Aktif Büyüklüğü 40 Milyon TL, Net Satış Hâsılatı 50 Milyon TL, Çalışan kişi sayısı 125 kişi kriterlerlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.
3) Genel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler
Genel kriterler hangi sektör, hangi bölge, hangi konumda olduğuna bakılmaksızın
*Aktif toplamı 150 Milyon TL,
*Net Satış Hasılatı 200 Milyon TL,
*çalışan sayısı 500 kişi kriterlerinden
ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi.
23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazeteden;
Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar
Karar Sayısı : 2012/4213
Ekli “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması; Maliye Bakanlığının 29.11.2012 tarihli ve 1786 sayılı yazısı üzerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 19.12.2012 tarihinde kararlaştırılmıştır.
BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE
DAİR KARAR
Amaç ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu Kararın amacı, 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 398 inci maddesi kapsamında denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasları belirlemektir.
Tanımlar
MADDE 2- (1) Bu Kararda geçen;
a) Kurum: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunu,
b) Şirket: 6102 sayılı Kanunda düzenlenen sermaye şirketlerini,
c) TMS: Türkiye Muhasebe Standartlarım,
ifade eder.
(2) Bu Kararda tanımı bulunmayan terimler TMS’ deki anlamlarıyla kullanılmıştır.
Bağımsız denetime tabi olacak şirketler
MADDE 3- (1) Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 26.9.2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir:
a) Aktif toplamı yüz eli milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.
(2)Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.
(3)Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 24.11.1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır.
Uygulamaya ilişkin esaslar
MADDE 4- (1) Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.
(2) Bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır.
(3) Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.
(4) Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenir.
(5)Bu Kararda düzenlenmeyen hususlarda TMS’de yer alan hükümlere göre uygulama yapılır.
(6)Bu Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kurum yetkilidir.
Geçiş hükümleri
GEÇİCİ MADDE 1- (1) Ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası ile sadece kamu iktisadi teşebbüsleri bakımından olmak üzere aynı listenin dördüncü sırasında yer alan hükümler 1/1/2015 tarihinden itibaren uygulanır.
Yürürlük
MADDE 5-(l) Bu Karar 1.1.2013 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme
MADDE 6- (1) Bu Karar hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.
(I) SAYILI LİSTE
1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Yatırım kuruluşları,
b) Kolektif yatırım kuruluşları,
c) Portföy yönetim şirketleri,
ç) İpotek finansmanı kuruluşları,
d) Varlık kiralama şirketleri,
e) Merkezi takas kuruluşları,
f) Merkezi saklama kuruluşları,
g) Veri depolama kuruluşları, ğ) Derecelendirme kuruluşları,
h) Değerleme kuruluşları,
ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler.
2) 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Bankalar,
b) Derecelendirme kuruluşları,
c) Finansal holding şirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri,
d) Faktoring şirketleri,
e) Finansman şirketleri,
f) Varlık yönetim şirketleri,
g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4) İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.
5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu I hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11.8.1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca Anonim Şirket şeklinde kurulan şirketler.
6) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.
(II) SAYILI LİSTE
1) Sermayesinin en az % 25′i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı kırk milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı elli milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüz yirmi beş ve üstü.
2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı elli milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüz yetmiş beş ve üstü.
3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15.1.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5.11.2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı iki yüz elli ve üstü.
4) 20.2.2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4.12.2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2.3.2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı iki yüz elli ve üstü.
5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı on beş milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yirmi milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı elli ve üstü.
6) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu) kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yüzeli milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.
7) 8.6.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50′si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı kırk milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı elli milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüz yirmi beş ve üstü.
)
