Son yıllarda Limited Şirketlerin anonim şirketlere dönüşmesi olayı yaygınlaşmaya başlamıştır. Bunun temelde iki nedeni var; Birincisi, anonim şirketlerin bazı vergisel ve hukuksal avantajlarının ön plana çıkmaya başlaması. İkincisi ise, ilk kurulurken aile şirketi şeklinde düşünülerek kurulan Limited Şirketlerin daha sonra büyümesi ile daha kurumsal bir yapıya kavuşma veya halka açılma ihtiyacı.
Bu yazımda en çok rastlanan nevi değişikliği şekli olan Limited Şirketten Anonim Şirkete dönüşümün adım adım nasıl yapılması gerektiğini ele alacağım.
Mahkeme
- Asliye Ticaret Mahkemesine öz kaynak tespiti için bir dilekçe ile başvurulur. (Ticaret Mahkemesinin olmadığı yerlerde Asliye Hukuk Hâkimliği bu görevi yapar) Dilekçe ekine;
-Dönüşüme ait ortaklar kurulu kararı,
-Ticaret Sicili belgesi,
-Şirket Ana sözleşmesi,
-Bilanço ve gelir tablosu eklenir.
- Mahkeme Öz kaynağın tespiti için bilirkişi atar. Bilirkişi raporunu hazırlayıp mahkemeye sununca, mahkemeden bilirkişi atanmasına ait karar ve bilirkişi raporundan onaylı suret alınır. (Nevi değişikliği ile ilgili mahkeme kararının gerekçeli karar olması gerekmez.)
Noter
- Şirket Ana sözleşmeleri hazırlanarak, notere gidilir. Noterde yapılacak işlemler ilk şirket kuruluşunda yapılacak işlemlerle aynıdır. Sadece yeni hazırlanan Ana Sözleşmelerdeki sermaye maddesi bilirkişi raporunda belirtilen öz kaynağı içermeli, ilave sermaye konulacaksa nakdi veya ayni sermaye taahhüdü olarak konulmalıdır. Limited şirket ortağı eğer 5 kişiden az ise yeni girecek ortakların sermaye taahhüdünde bulunmaları gerektiği unutulmamalıdır.
Ticaret Sicil
- Bir dilekçe ile 15 gün içerisinde ekteki evraklarla Ticaret Siciline başvurulur;
-Ana Sözleşme (3 adet Onaylı)
-İmza Beyannamesi (2 adet Onaylı)
-Kuruluş Bildirim Formu (4 adet)
-Nevi Değişikliğine ait Karar (1 adet Onaylı)
-Taahhütname
-Oda Kayıt Beyannamesi
-Bilirkişi atanmasına dair Mahkeme Kararı
-Bilirkişi Raporu
-Yeni ortaklara ait Nüfus Cüzdan suretleri ve ikametgahları (2 şer adet muhtardan)
-Kira kontratı
Ticaret odası tescili yapar. Sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi verir. Aynı gün
Anonim şirkete ait Defterler tasdik ettirilir ve yönetim kurulu toplanarak kendi arasında görev dağılımı yapar, imzaya yetkili olanları belirler. Bu karar ile noterden imza sirküleri çıkartılır.
Sosyal Sigortalar Kurumu
- Ticaret Odası SSK’na nevi değişikliği ile ilgili bilgi vermektedir. Ancak olası bir sıkıntı yaşamamak için SSK ya aynı gün aşağıdaki evraklarla birlikte bildirim yapılmasında fayda vardır.
-İşyeri Bildirgesi (Üzerine DEVİR yazılacak)
-Ortaklara ait muhtardan İkametgah ve Nüfus Cüzdan suretleri
-Ana sözleşme fotokopisi
-Sicil Tasdiknamesi
-Dönüşüm kararından bir adet fotokopi
-İmza Sirküleri
-Ticaret Sicil Gazetesi (İmza Sirküleri ve Ticaret Sicil Gazetesi daha sonrada götürülebilir.)
Tescil tarihi aybaşına rastlamıyorsa aynı ay için tescil tarihine kadar geçen süre için limited şirkette bordrolar yapılır. Aylık prim ve hizmet bildirgesi kuruma verilir. E-bildirge şifresi iptali için başvurulur. Anonim Şirket için yeni E-bildirge şifresi için başvuru yapılır. Ayın geriye kalan kısmı için Anonim şirket adına bordrolar yapılır. (İşçilerin giriş çıkış yapılmasına gerek yoktur. İşyeri SSK numarası değişmeyecektir.)
Vergi Dairesi
Vergi Dairesine 15 gün içersinde nevi değişikliği ile ilgili dilekçe verilir. Dilekçe ekine;
- Mahkeme Kararı (Onaylı)
- Bilirkişi raporu (Onaylı)
- Ana sözleşme (Onaylı)
- Sicil tasdiknamesi
- Faaliyet Belgesi
- İmza Sirküleri (Onaylı)
- Kira kontratı (eskiden devam eden bir kira kontratı varsa üstü çizilerek unvanın değiştirilip imzalanması yeterlidir.)
Vergi dairesi tutanak tutarak devir ile ilgili tespiti yapar. Anonim Şirkete yeni vergi numarası verir. Vergi levhası tasdiki için ayrıca bir dilekçe verilir ve vergi levhası tasdik ettirilir.
Tescil tarihinden itibaren 1 ay içersinde Vergi Dairesine Limited şirkete ait kurumlar
vergisi beyannamesi verilir. Bu beyannameyi Limited Şirket ve Anonim Şirket birlikte imzalarlar.
Eğer Kurumlar vergisi beyannamesi verilme tarihi geçici vergi beyannamesi verilme tarihinden önceye rastlıyorsa son dönem için geçici vergi beyannamesi verilmesine gerek yoktur.
Diğer beyannameler ise her ay verildiği tarihlerde verilir. Tescil tarihi aybaşına rastlamıyorsa aynı ay için tescil tarihine kadar geçen süre için limited şirket, tescil tarihinden sonraki günler için ise anonim şirketin beyanname vereceği muhakkaktır.
ÇSGB ve İş Kurumu
- Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Bölge Müdürlüğüne sadece yazı ekine ticaret sicil tasdiknamesi konularak bilgi verilir. (Dosya numarası değişecektir.)
- İş kurumuna nevi değişikliği ile ilgili yazı verilir. Ekine ticaret sicil tasdiknamesinin konulması yeterlidir.
Diğer Yapılacaklar
- Unvan değişikliği ve vergi numarası değişikliği, Çalışılan Firmalara, Bankalara, Türk Telekom a, Belediyeye, Tedaş a,...vb kurumlara Faaliyet belgesi, Ticaret Sicil Tasdiknamesi, Ana sözleşme, Vergi Levhası gibi evraklarla birlikte bildirilir.
Teşvik belgesi, kapasite raporu, sanayi sicil belgesi, kayıtlı araçların ruhsatları, ulaştırma bakanlığı belgeleri, TSE belgesi, İSO belgesi, işyeri açma ruhsatı, özel sigorta poliçeleri, trafik sigorta poliçeleri, DSİ su ihtiyaç belgesi, tapular,...vb belgeler ilgili kurumlara başvurularak değiştirilir.
SMMM Bülent FIÇICI
